Młody absolwent medycyny Noboru Yasumoto rozpoczyna pracę w ubogiej dzielnicy Edo. Praktyka pod okiem doświadczonego doktora Niide staje się dla chłopaka lekcją życia.

Samuraj Sanjuro przybywa do wioski, gdzie toczy się walka o władzę. Gdy przywódcy klanów zauważają jego ogromne zdolności, postanawiają nakłonić najemnika, by dla nich pracował.

Zahartowany w boju generał, podjudzany przez żonę, pragnie wypełnić przepowiednię, aby zostać władcą Pajęczego Zamku. Dążąc do celu, popełnia kolejne zbrodnie.