Sebastian Shaw i jego sojusznicy chcą wywołać konflikt, który może zagrozić całemu światu. Jedyną nadzieją dla ludzkości są X-meni.

Nowojorski policjant przybywa do małej osady, by rozwiązać sprawę tajemniczych morderstw dokonywanych rzekomo przez jeźdźca bez głowy.

Młodzi Charles Xavier i Erik Lehnsherr gromadzą elitarną drużynę mutantów, znaną jako X-Meni, by zapobiec III wojnie światowej.