Bilbo Baggins i kompania krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy kontynuują marsz w kierunku Samotnej Góry. Tymczasem Gandalf sprawdza pogłoski o siłach zła zamieszkujących twierdzę Dol Guldur.

Jake, sparaliżowany były komandos, zostaje wysłany na planetę Pandora, gdzie zaprzyjaźnia się z lokalną społecznością i postanawia jej pomóc.