Dwóch królewiczów wyrusza na wyprawę, by uwolnić księżniczkę z rąk złego czarownika. W drodze spotykają piękną wojowniczkę, której przyświeca ten sam cel.

Sebastian Shaw i jego sojusznicy chcą wywołać konflikt, który może zagrozić całemu światu. Jedyną nadzieją dla ludzkości są X-meni.

Młodzi Charles Xavier i Erik Lehnsherr gromadzą elitarną drużynę mutantów, znaną jako X-Meni, by zapobiec III wojnie światowej.