Rok 2139, ludność Ziemi zamieszkuje kilka wielkich miast, gdzie władzę sprawują sędziowie. Jeden z nich zostaje skazany za morderstwo, którego nie popełnił.

Podczas gdy Smok Smaug niszczy miasto Esgaroth, armie Śródziemia szykują się do wojny.

Bilbo Baggins i kompania krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy kontynuują marsz w kierunku Samotnej Góry. Tymczasem Gandalf sprawdza pogłoski o siłach zła zamieszkujących twierdzę Dol Guldur.