Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.

Wojna pomiędzy dwoma rasami robotów – Autobotami i Decepticonami przenosi się na Ziemię. W samym środku walki znajdzie się nastolatek Sam Witwicky.