Adaptacja książki Lewisa Carolla. Historia dziewczynki, która pobiegła za Białym Królikiem, wpadła do jego nory i znalazła się w świecie pełnym bajkowych stworów.

Profesor fonetyki, Henry Higgins, zakłada się, że jest w stanie z prostej dziewczyny uczynić prawdziwą damę.

Okrutna Cruella DeMon marzy o płaszczu ze skór dalmatyńczyków, więc skupuje lub porywa szczenięta tej rasy. Rodzice uprowadzonej piętnastki maluchów, Pongo i Perdita, wyruszają im na ratunek.