Chicago, rok 1931, czas prohibicji i rządów Ala Capone. Przybyły do miasta agent Eliot Ness wraz z grupką „Nietykalnych” walczy z nielegalnym handlem alkoholem.

Nastoletni Peter Parker zmienia się w Spidermana, gdy mieszkańcom zagraża szalony Zielony Goblin.

Peter Parker po ugryzieniu przez radioaktywnego pająka zyskuje supermoce pozwalające mu walczyć z przestępcami. Stara się pomścić śmierć wuja i pokonać Zielonego Goblina.