Cywilizacja człowieka została zniszczona przez kataklizm. Tysiące lat potem ludzkość dostosowała się do nowych warunków.

Obcy, którzy przybyli na Ziemię 28 lat wcześniej, przetrzymywani są w zamkniętych obozach. Prywatna spółka postanawia wykorzystać ich do stworzenia broni masowego rażenia.

Podczas gdy Smok Smaug niszczy miasto Esgaroth, armie Śródziemia szykują się do wojny.

Bilbo Baggins i kompania krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy kontynuują marsz w kierunku Samotnej Góry. Tymczasem Gandalf sprawdza pogłoski o siłach zła zamieszkujących twierdzę Dol Guldur.