Szkoła w małym amerykańskim miasteczku zostaje opanowana przez kosmitów, co skutkuje dziwnymi zachowaniami wśród nauczycieli i uczniów.

Do małego miasteczka przyjeżdża Brandon i od razu zdobywa sympatię mieszkańców. Chłopak zakochuje się w Lanie, która nie wie, że skrywa on pewną tajemnicę.