Spider-Man razem ze swoją dziewczyną Gwen Stacy szukają sposobu, aby pokonać doktora Curta Connorsa, który stał się zmutowanym Jaszczurem.

Pracujący nad stworzeniem sztucznej inteligencji naukowiec zostaje postrzelony przez przeciwników. Zdesperowana żona podejmuje próbę przeniesienia jego umysłu z umierającego ciała do komputera.