Dwaj przyjaciele próbują ustalić przebieg wydarzeń z zeszłej, wyjątkowo hucznej, nocy.

Agent J przywraca byłemu partnerowi pamięć, by ten pomógł mu powstrzymać najeźdźcę z kosmosu.

Dr Zło ucieka z więzienia, by podbić świat. Jedyną osobą, która może go pokonać jest brytyjski superszpieg, Austin Powers.