Decyzja przystojnego biznesmena, który zdoła oprzeć się pokusie i pozostanie wierny swojej żonie, wywoła serię nieoczekiwanych zdarzeń.

Pracownik domu aukcyjnego ukrywa skradziony, bezcenny obraz. W czasie ucieczki traci pamięć. Szef gangu wynajmuje dla niego terapeutkę, która ma mu pomóc odzyskać wspomnienia.

Sebastian Shaw i jego sojusznicy chcą wywołać konflikt, który może zagrozić całemu światu. Jedyną nadzieją dla ludzkości są X-meni.

Młodzi Charles Xavier i Erik Lehnsherr gromadzą elitarną drużynę mutantów, znaną jako X-Meni, by zapobiec III wojnie światowej.