Lata 30. XX wieku. Bankrutujący reżyser i głodująca aktorka wyruszają na tajemniczą Wyspę Czaszki, by nagrać film swojego życia, ponieważ w Nowym Jorku panuje wielki kryzys.

Podczas gdy Smok Smaug niszczy miasto Esgaroth, armie Śródziemia szykują się do wojny.

Bilbo Baggins i kompania krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy kontynuują marsz w kierunku Samotnej Góry. Tymczasem Gandalf sprawdza pogłoski o siłach zła zamieszkujących twierdzę Dol Guldur.

Jake, sparaliżowany były komandos, zostaje wysłany na planetę Pandora, gdzie zaprzyjaźnia się z lokalną społecznością i postanawia jej pomóc.