Uzależniony od hazardu uniwersytecki profesor, Jim Bennett, zadłuża się u niebezpiecznego lichwiarza. Jednocześnie nawiązuje romans z jedną ze swoich studentek.

Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.