Na Ziemię spada meteoryt zawierający szybko ewoluujące organizmy. Badający go profesorowie odkrywają, że kosmici potrafią błyskawicznie przystosowywać się do nowych warunków i stanowią niebezpieczeństwo dla lokalnego ekosystemu.

Danny i Rafe są pilotami w czasie II wojny światowej. Gorące uczucie połączy obu z pielęgniarką Evelyn.