Rocky traci majątek i ze względów zdrowotnych rezygnuje z boksu. Postanawia zostać trenerem dobrze zapowiadającego się Tommy’ego Gunna.

Rocky zostaje brutalnie znokautowany, a jego trener Mickey umiera. Apollo oferuje mu pomoc w odzyskaniu ducha walki.

Rocky wyjeżdża do ZSRR, by stoczyć walkę z tamtejszym mistrzem i pomścić swojego zmarłego przyjaciela.