Pięciu nieudolnych złodziei, podających się za muzyków, odbywa próby w piwnicy domu starszej pani. Planują zrobić podkop do pobliskiego kasyna i je obrabować.

Targany niesłusznymi wyrzutami sumienia po śmierci ojca mały lew Simba skazuje się na wygnanie, rezygnując z przynależnego mu miejsca na czele stada.