Rocky poślubia Adrian i na rzecz rodziny postanawia porzucić boks. Tymczasem jego przeciwnik, Apollo, pragnie rewanżu za poprzednią walkę.

Uciekający przed gangsterami bezrobotni muzycy Jerry i Joe przebierają się za kobiety i przyłączają do damskiego zespołu jazzowego. Tam poznają piękną Sugar Kane Kowalczyk.