Boris Bestia ucieka z więzienia na Księżycu, cofa się w czasie i zabija agenta K. J wyrusza do przeszłości, aby uratować partnera.

Spider-Man razem ze swoją dziewczyną Gwen Stacy szukają sposobu, aby pokonać doktora Curta Connorsa, który stał się zmutowanym Jaszczurem.