Kiedy dwójka przyjaciół prowadząca zupełnie inny tryb życia zamienia się ciałami, wpada w wiele kłopotów.

Sebastian Shaw i jego sojusznicy chcą wywołać konflikt, który może zagrozić całemu światu. Jedyną nadzieją dla ludzkości są X-meni.

Młodzi Charles Xavier i Erik Lehnsherr gromadzą elitarną drużynę mutantów, znaną jako X-Meni, by zapobiec III wojnie światowej.