Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.

Peter Parker po ugryzieniu przez radioaktywnego pająka zyskuje supermoce pozwalające mu walczyć z przestępcami. Stara się pomścić śmierć wuja i pokonać Zielonego Goblina.