Podczas międzynarodowych manewrów wojskowych Hawaje zostają zaatakowane przez kosmicznych agresorów. Odcięty od reszty Floty Pacyfiku niszczyciel dowodzony przez Alexa Hoopera podejmuje walkę z wrogiem.

Na zlecenie Henry’ego Forda II amerykański projektant Carroll Shelby i brytyjski kierowca Ken Miles podejmują wyzwanie pokonania samochodów ekipy Ferrari w 24-godzinnym wyścigu Le Mans.