Kostium Spider-Mana łączy się z substancją z kosmosu i zmienia kolor na czarny. Nowy strój daje Parkerowi olbrzymią siłę, ale też odkrywa mroczną stronę jego osobowości.

Grupa superbohaterów, na czele z Thorem, Iron Manem i Hulkiem, łączy siły, by obronić Ziemię przed inwazją kosmitów.