Sebastian Shaw i jego sojusznicy chcą wywołać konflikt, który może zagrozić całemu światu. Jedyną nadzieją dla ludzkości są X-meni.

Ukarany przez mściwą wiedźmę Barnabas wstaje z grobu po dwustu latach i trafia w szalone lata 70., których zupełnie nie rozumie.

Młodzi Charles Xavier i Erik Lehnsherr gromadzą elitarną drużynę mutantów, znaną jako X-Meni, by zapobiec III wojnie światowej.