Rocky traci majątek i ze względów zdrowotnych rezygnuje z boksu. Postanawia zostać trenerem dobrze zapowiadającego się Tommy’ego Gunna.

Will, matematyczny geniusz gardzący formalnym wykształceniem, zostaje oskarżony o pobicie policjanta. Profesor MIT, świadomy talentu chłopaka, proponuje mu, aby w zamian za zwolnienie z aresztu podjął naukę i terapię psychologiczną.