Grupa szkolnych przyjaciół wstępuje do armii, co gwarantuje im obywatelstwo i różne przywileje. Wkrótce stawiają czoła najeźdźcom z kosmosu, olbrzymim pajęczakom.

Spider-Man razem ze swoją dziewczyną Gwen Stacy szukają sposobu, aby pokonać doktora Curta Connorsa, który stał się zmutowanym Jaszczurem.

Peter Parker mierzy się zarówno z byciem superbohaterem, dorastaniem, jak i człowiekiem Jaszczurem.