Starego stolarza odwiedza wróżka, która ożywia jedną z jego marionetek. Pinokio musi udowodnić, że jest lojalny i uczciwy, aby stać się prawdziwym chłopcem.

Królowi Stefanowi oraz jego małżonce rodzi się córka Aurora. Podczas balu z okazji przyjścia dziewczynki na świat przybywa zła Czarownica, która rzuca mroczne zaklęcie w kierunku dziecka.

Okrutna Cruella DeMon marzy o płaszczu ze skór dalmatyńczyków, więc skupuje lub porywa szczenięta tej rasy. Rodzice uprowadzonej piętnastki maluchów, Pongo i Perdita, wyruszają im na ratunek.