Sebastian Shaw i jego sojusznicy chcą wywołać konflikt, który może zagrozić całemu światu. Jedyną nadzieją dla ludzkości są X-meni.

Przed startem samolotu młody mężczyzna doświadcza wizji, w której giną wszyscy pasażerowie. Przeczucie powoduje, że chce ich ostrzec, lecz zostaje usunięty z pokładu.

Po kradzieży potężnego artefaktu niezdarny awanturnik, Peter Quill, staje się celem Ronana, który pragnie wywołać wojnę w galaktyce. Aby przeżyć, łączy swoje siły z czterema innymi autsajderami.

Młodzi Charles Xavier i Erik Lehnsherr gromadzą elitarną drużynę mutantów, znaną jako X-Meni, by zapobiec III wojnie światowej.