Rocky traci majątek i ze względów zdrowotnych rezygnuje z boksu. Postanawia zostać trenerem dobrze zapowiadającego się Tommy’ego Gunna.

Po wyjściu z więzienia Jake Blues organizuje powrót swojego starego zespołu muzycznego, by zebrać pieniądze na uratowanie sierocińca, w którym wychował się ze swoim bratem, Elwoodem.