Czwórka sierot zwiedza fabrykę czekolady. Podczas wycieczki za pomocą magicznej szafy przedostają się do tajemniczej krainy.

Zły Lord Hełmofon rozkazuje porwać księżniczkę Vespę, by móc zdobyć bezcenne zapasy powietrza z jej rodzinnej planety. Lone Starr, za namową ojca dziewczyny, wyrusza na ratunek.