Pustynny wojownik walczy przeciwko armii okrutnego Memnona, która niszczy jego ojczyznę. Aby osłabić wroga, Mathayus porywa służącą mu czarodziejkę Kasandrę.

Milioner zadurza się w dziewczynie przyjaciela. Tym samym ściąga na siebie gniew swojej dotychczasowej kochanki.