W trakcie zabawy sylwestrowej ogromna fala przewraca luksusowy liniowiec. Uwięzieni wewnątrz ludzie próbują wydostać się ze statku.

Młoda pielęgniarka z hospicjum opiekuje się schorowanym Benem w jego domu na bagnach Missisipi. Caroline powoli odkrywa mroczną przeszłość posiadłości.

Mechanik i jego córka dokonują odkrycia, które sprowadza do nich Autoboty i Decepticony.