Spider-Man razem ze swoją dziewczyną Gwen Stacy szukają sposobu, aby pokonać doktora Curta Connorsa, który stał się zmutowanym Jaszczurem.

Gdy żołnierz walczący w Afganistanie zostaje uznany za zmarłego, jego młodszy brat pociesza szwagierkę i zbliża się do niej. Niedługo później wojskowy nieoczekiwanie powraca.

Peter Parker mierzy się zarówno z byciem superbohaterem, dorastaniem, jak i człowiekiem Jaszczurem.