Do miasteczka Barrow na Alasce przez miesiąc nie dociera słońce, co jest idealną okazją dla pojawiających się w okolicy wampirów.

Podczas gdy Smok Smaug niszczy miasto Esgaroth, armie Śródziemia szykują się do wojny.

Bilbo Baggins i kompania krasnoludów pod dowództwem Thorina Dębowej Tarczy kontynuują marsz w kierunku Samotnej Góry. Tymczasem Gandalf sprawdza pogłoski o siłach zła zamieszkujących twierdzę Dol Guldur.

Drużyna Pierścienia zostaje rozbita, lecz zdesperowany Frodo za wszelką cenę chce wypełnić powierzone mu zadanie. Aragorn z towarzyszami przygotowuje się, by odeprzeć atak hord Sarumana.